大发审委“审6过1” IPO最低过会率下探寻审核新思路

适逢立冬，11月7日，冲击IPO企业经历最冷的一天。

11月7日晚8点，证监会并没有像往常一样公告当日IPO审核结果，而至晚些时候发布的新股审核结果令市场大跌眼镜，6家首发上市企业5家被否，仅16.67%通过率。

有金融圈人士评论称，“过去经常枪里面没子弹或者最多一发子弹，上会的多是兴高采烈。听说最近变调子了，新一届委员最近拼命装子弹，比如今天可能装了5发子弹，然后拉6个企业来玩。”

新一届“大发审委”10月17日开始履职以来，勾勒出IPO发行全新图谱。从发审通过率来看，IPO审核趋严之风确实渐紧。截至11月7日，共有37家企业首发申请上会，21家成功过会，通过率仅为56.76%。从此前73%开始，每次发审结果公布，发审通过率均有下降。

一位华南券商保代人士表示，此次被否5家公司利润几乎过亿，现金流良好，在目前经济周期下达此目标已经不易，审核尺度应思考把握。

一位券商投行质控人士认为，不能过分纠结于财务技术细节和审计细节，要重点突出对审核重大问题的判断和解决，要跳出传统的开“合法性证明”就能解决一切问题的思路。

6家上会5家被否

11月7日证监会官网发布的发审结果显示，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司5家企业被否，仅苏州春秋电子科技股份有限公司获得首发通过。

细看净利润，被否企业扣非后净利远高于此前所传3000万净利润红线，其中国金黄金2016年扣费后净利润在4.86亿元。而已是二次上会的锦和商业2014年-2016年扣非后净利润为0.7亿、0.91亿、0.81亿。

对于7日IPO过会率出现新低的情况，业内多位人士均表示大跌眼镜。一位券商投行人士表示，此前在净利润在3000万元以下未过会，小体量公司被否可以理解，但本次被否结果则较为意外。此外，亦有券商人士认为，本届大发审委委员大多来自监管系统，因此，审核风格转变与此有关。

总结最近被否的企业，以前不怎么被关注的问题，大发审委现在都十分关注，而且会投否决票。发审委最新审核重点现在十分关键，下面是最近IPO企业主要被否的问题总结:

1、内部控制是否有效的问题

（1）无锡普天铁心股份有限公司：开具无真实交易背景的银行承兑汇票等行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

（2）稳健医疗用品股份有限公司：发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。

（3）湘北威尔曼制药股份有限公司：报告期发行人存在以下问题，无实际销售活动的发票开具行为；发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。请保荐代表人对发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。请发行人代表说明：发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确核查意见。

2、募集资金投资项目是否具有必要性和可行性

（1）无锡普天铁心股份有限公司：发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

（2）山西壶化集团股份有限公司：公司2015年主营业务收入同比下降25.38%。若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。请发行人代表说明钢铁、煤炭等过剩产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度；如果上述影响程度较大，本次募集项目用于扩大产能的合理性和必要性。

3、是否存在关联关系非关联化、利益输送问题

（1）无锡普天铁心股份有限公司：普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；普天物流与常发物流有无关联关系。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。

（2）海宁中国家纺城股份有限公司：说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项；海宁中国家纺城股份有限公司：发行人报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明：前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送；报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合，出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送；报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系；

（3）山西壶化集团股份有限公司：太行民爆在各期均为发行人前五大客户，2017年上半年为第一大客户，收入占比为8.57%，发行人销售商品金额占太行民爆采购总额的比例在报告各期均超过80%，2016年度超过90%，发行人为太行民爆第一大股东，但将其列为参股子公司。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否实际控制太行民爆；（2）将其认定为参股子公司的依据是否充分合理。请保荐代表人发表核查意见。

（4）浙江双飞无油轴承股份有限公司：发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；（2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部决策程序，以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行说明。请保荐代表人说明关联方核查的程序、方法，如何能够准确识别关联方和披露关联交易，对两家主要供应商是否属于关联方，以及是否还存在其他关联方发表明确意见。

4、合法合规问题

（1）稳健医疗用品股份有限公司：发行人的申报文件显示，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚；发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

（2）海宁中国家纺城股份有限公司：发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定；

5、会计核算是否规范

（1）稳健医疗用品股份有限公司：对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

（2）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；

（3）海宁中国家纺城股份有限公司：发行人“承租权费+固定租金+浮动租金”模式租赁合同分项收入的确定标准、依据、金额，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理，而是转入投资性房地产或固定资产统一核算，折旧年限原本设定为30年，后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（4）湘北威尔曼制药股份有限公司：报告期发行人存在实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。

6、业绩的合理性和真实性

（1）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。

（2）湘北威尔曼制药股份有限公司：请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。

（3）浙江双飞无油轴承股份有限公司：报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

7、重大遗漏和披露问题

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

8、持续盈利能力问题

（1）海宁中国家纺城股份有限公司：报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，且报告期发行人资产负债率较高。请发行人代表：说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

（2）山西壶化集团股份有限公司：2015年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。请发行人代表结合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化；发行人产品在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度，请发行人代表说明公司相关经营资质到期后能否及时延续，结合发行人报告期财务数据发生的不利变化，说明许可证制度对公司未来行业地位、发展空间和盈利能力的影响。

9、商业合理性问题

（1）稳健医疗用品股份有限公司：发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；

（2）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

可见，利润不再是企业过会上市的唯一标准，在此事情中，可见企业经营过程中的内部管理体系无瑕疵也很重要，从培训行业的角度来分析，企业若想达到上市标准，东方财智商学院私董总裁班是从这几个方面进行完善内部管理体系的：

1、顶层战略商业模式

这是要给企业发展一个导航仪和地图，让企业中所有人都知道我们未来要干的是什么

2、互联网营销与品牌建设

品牌是一种无形资产，品牌也是知名度，有了知名度就具有凝聚力与扩散力，就成为发展的动力，企业品牌建设是企业发展战略的重要阵地。

3、运营管理阿米巴经营

解决员工的潜能和动力，让企业的效益大幅度提升。

4、人力资本股权激励

为企业吸引、保留、激励人才、通过股权激励机制与员工融合

5、财务规划战略管理

作为企业的管理者,要想带领企业在日益复杂的市场竞争中破浪前行，需要更加开阔的视野和更全面的管理技能。而财务管理的思维与方法在当今精益化管理中如鱼得水，其价值日益彰显，并为众多成功企业所证实。如何将财务管理的创新思维融合到公司的战略、管理和执行的每个环节，将是每个企业总经理都需要思考的问题。

6、投资管理与资本运营

资本决定速度，速度决定未来。时逢企业竞争日益激烈与科技发展日新月异的时代，熟练地掌握各种资本运营工具，拥有资本运营的远见卓识，已成为成功企业家的标志和必备的进攻武器。

7、家族传承财富管理

中国很多企业家将子承父业视为理所当然，但这并非唯一选项。家族企业是否有能力跨越未来的障碍，决定了家族能否继续拥有企业；能否保存家族给予企业的无形资产并为其增值，决定了家族是否应该继续经营。

声明：本文有关11月7日IPO过会信息来自中国证券网《本周二6家公司仅1家过会 新发审委过会率不足六成》，因证监会网站截至11月7日并未公告审核信息，若有差异，相关审核结果以证监会的公告为准！